製造業M&A仲介業者の比較メディア -モノ-リンクス-

製造業M&Aの件数推移と
市場規模の拡大

近年、日本の製造業におけるM&A活動は活発化しており、特に中小企業において顕著な動向が見られます。M&A Onlineの統計によると、2023年には製造業を対象としたM&A件数が過去最多の240件に達しました（※1）。この増加は、事業承継問題や人手不足、原材料高騰などの経営課題への対応として、M&Aが有効な手段と認識されていることを示しています。また、中小企業庁の調査では、M&Aを実施した企業は売上高や経常利益の増加が見られ、スケールアップや人材獲得、技術・ノウハウの取得などの目的でM&Aが活用されていることが確認されています（※2）。

業種別M&A動向と
業界再編の進展

製造業におけるM&Aは、業種ごとに特徴的な動向を示しており、業界再編の加速が顕著です。特に金属加工業や電子部品業では、技術力の強化や生産効率の向上を目的としたM&Aが活発であり、設備投資やデジタル化への対応を背景に、企業間の統合が進んでいます。また、化学業界では原材料費の高騰や環境規制の強化に対応するため、技術提携や事業統合を通じて競争力の維持・向上を図る動きが目立ちます。さらに、食品・機械などの他業種でも、事業承継や人材確保を目的とした中小企業間のM&Aが増加傾向にあります。これらの動向は、単なる企業統合に留まらず、業界全体の再編や経営資源の効率的活用、持続的な成長戦略としてM&Aが位置づけられていることを示しています。企業規模や事業特性に応じた戦略的なM&Aが、今後も業界全体の競争力強化に寄与することが期待されます。

中小企業におけるM&Aの役割と事業承継の重要性

中小企業において、M&Aは事業承継の重要な手段として位置づけられています。中小企業庁の調査によれば、後継者不在の企業が増加する中、M&Aによる事業承継が注目されています。特に、経営者の高齢化が進む中で、M&Aを通じて事業を継続し、雇用の維持や地域経済の活性化に寄与することが期待されています。また、M&Aを実施した企業では、売上高や経常利益の増加が見られ、経営資源の共有やシナジー効果の発揮が成果につながっています。事業承継の手法としてM&Aを選択する企業が増加する中、支援機関の整備も進んでいます。事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的機関の整備を含め、中小M&Aに関する支援機関は充実してきており、企業にとっても支援を受けやすくなっています。

後継者不足率の高まりと
事業承継の課題

製造業を含む中小企業では、後継者不足が深刻化しており、事業承継の円滑化が大きな課題となっています。中小企業庁の調査によれば、経営者の高齢化に伴い、後継者不在の企業は全体の約60％に達すると予測されており、特に地方や家族経営が中心の製造業ではその割合が高い状況です。後継者不足は、企業の存続に直接影響し、従業員の雇用維持や取引先との関係にもリスクを及ぼします。こうした背景から、M&Aは事業承継の有力な手段として注目されており、第三者への譲渡によって経営資源を維持しつつ事業を継続する道が開かれています。M&Aは単なる売却ではなく、技術やブランド、ノウハウを後世に残すための戦略的手段として位置づけられています。

設備投資負担の増大と
デジタル化の必要性

製造業において、技術革新や自動化・デジタル化への対応に伴う設備投資の負担は増大しており、中小企業の経営に大きな影響を与えています。経済産業省の報告では、最新設備や生産ラインの更新には数千万円単位の投資が必要となる場合が多く、資金調達やリスク管理が経営課題として浮上しています。また、デジタル技術の導入は生産効率向上に不可欠ですが、単独企業での対応は難しく、資金や人材の制約が障壁となります。このような状況下で、M&Aによる事業統合は、既存設備や技術を効率的に取得し、投資負担を軽減する有効な手段となります。結果として、M&Aは単なる企業統合だけでなく、設備投資リスクの分散と経営効率向上の両立を実現する戦略として活用されます。

サプライチェーンの再編と
競争力強化

グローバル化や国際的な需給変動により、製造業のサプライチェーンは複雑化しており、柔軟かつ効率的な対応が求められています。中小企業では、単独での生産や部品調達ではリスクが大きく、M&Aを通じてサプライチェーン全体の統合・効率化を図る動きが顕著です。経済産業省の報告によれば、近年の企業統合は、単に規模を拡大するだけでなく、部品供給の安定化や物流の効率化、製造拠点の最適配置を実現する目的で進められています。特に電子部品や金属加工など、部品調達が事業競争力に直結する業種では、M&Aにより資源や技術を獲得することで競争優位を確保できます。結果として、M&Aはサプライチェーンの再編手段として、中小製造業の持続的成長を支える重要な戦略となっています。

2025年問題と中小企業の
経営環境

2025年問題とは、多くの中小企業経営者の高齢化と後継者不在が同時期に集中する問題を指します。中小企業庁の資料によれば、2025年には経営者の高齢化により事業承継が滞る企業が増え、特に地方の製造業では廃業リスクが高まると指摘されています。この背景には、従業員の雇用維持や地域経済の安定も含まれ、単なる経営者の交代では済まされない社会的課題があります。こうした状況下で、M&Aは事業承継を円滑に行い、技術やブランド、雇用を維持する手段として注目されています。さらに、M&Aは単なる存続策に留まらず、成長資源の獲得や市場拡大の手段として、中小企業の競争力強化にも貢献しています。2025年問題への対応として、戦略的M&Aの活用が急務です。

DX・IT化の遅れと
「時間を買う」成長戦略

近年、製造業界では「DX（デジタルトランスフォーメーション）への対応」がM&Aの大きな動機となっています。既存システムの老朽化（2025年の崖）や、スマートファクトリー化への投資は、中小企業にとって資金・人材の両面で重い負担となります。
こうした中、自社単独でのシステム開発や人材育成に時間をかけるのではなく、すでに技術やノウハウを持つ企業と統合することで、課題を一気に解決しようとする動きが加速しています。M&Aを「時間を買う」戦略として捉え、大手企業の傘下に入ることでDX投資の資金力を得たり、逆にITに強いベンチャーを買収して技術を取り込んだりするケースが増えています。

フェーズ1：検討・準備〜マッチング

まずは自社の市場価値を把握し、M&Aの目的を明確にします。仲介会社と契約（アドバイザリー契約）を結び、候補先選定へ進みます。
製造業では「匿名性」が重要です。初期段階では「ノンネームシート（社名を伏せた概要書）」を用いて相手を探し、興味を持った買い手と秘密保持契約を結んだ上で、詳細情報を開示します。

フェーズ2：トップ面談〜基本合意

候補企業が見つかったら、経営者同士のトップ面談を行います。条件面だけでなく、経営理念や工場現場の雰囲気、技術への想いが合うかを確かめる重要な場です。
双方の意向が一致すれば「意向表明書」が提示され、大まかな条件で合意する「基本合意契約」を締結します。

フェーズ3：デューデリジェンス（買収監査）〜最終契約

買い手側が会計士や弁護士などの専門家を派遣し、売り手企業の財務・法務・設備・環境などを詳細に調査する「デューデリジェンス（DD）」が行われます。
DDの結果に基づき、最終的な譲渡価格や条件を調整し、「最終譲渡契約」を締結します。

フェーズ4：クロージング・PMI（統合）

譲渡対価の決済と、株式や資産の引き渡し（クロージング）を行います。その後、統合作業（PMI）がスタートします。
製造業のPMIでは、生産管理システムの統合や、現場従業員の意識合わせ、技術ノウハウの共有など、現場レベルでのすり合わせが成功の鍵を握ります。

株式譲渡・事業譲渡の違いを
示した比較表を設置

項目	株式譲渡	事業譲渡
対象	会社全体（株式）	特定の事業部門や資産
契約当事者	譲渡人（株主）と譲受人（買主）	譲渡人（事業主）と譲受人（買主）
承継される権利義務	会社の全ての権利義務（契約、債務、資産等）	指定された事業に関連する権利義務
手続きの簡便さ	比較的簡便（株主総会の承認等）	詳細な資産の移転手続きが必要
税務上の取り扱い	譲渡益課税（譲渡所得）	譲渡益課税（譲渡所得）
従業員の取り扱い	自動的に承継される	個別の契約が必要
契約の移転	一部の契約は再契約が必要	契約ごとに移転手続きが必要
負債の引継ぎ	会社の全ての負債を引き継ぐ	指定された負債のみ引き継ぐ
事業の継続性	会社全体が継続する	指定された事業のみ継続する
評価の難易度	会社全体の評価が必要	特定の事業の評価が必要

株式譲渡・事業譲渡の違い

株式譲渡と事業譲渡は、M&Aにおける主要な手法であり、それぞれ譲渡対象や手続き、権利義務の承継方法などに違いがあります。株式譲渡では、譲渡対象は会社の株式そのものであり、株式を譲渡することで会社の所有権が移転します。このため、会社が保有する全ての権利や義務、契約、資産、負債が包括的に引き継がれます。手続きは比較的簡便で、株主間で合意が成立すれば手続きが進みますが、株主総会の承認が必要な場合もあります。従業員は原則として自動的に承継され、契約関係も原則維持されます。

一方、事業譲渡では譲渡対象は特定の事業部門や資産に限定されます。譲渡される権利や義務も事業に関連する範囲に限定され、譲渡対象外の負債や契約は引き継がれません。そのため、契約や資産ごとに移転手続きが必要であり、従業員についても譲渡先と新たに雇用契約を結ぶ必要があります。事業譲渡は、特定事業だけを切り離して譲渡したい場合や、不要な負債を引き継がずに事業を譲渡したい場合に適しています。

株式譲渡では会社全体の評価が必要であり、会社の財務状況や将来収益性を総合的に判断する必要があります。一方、事業譲渡では譲渡対象となる事業の価値評価が中心となり、収益性や市場性など事業単位での分析が重要です。株式譲渡は経営権の移転を伴うため、経営者の関与や意思決定権の移動にも注意が必要です。事業譲渡は譲渡後に事業運営を譲受人に委ねるケースが多く、譲渡対象以外の事業は譲渡元に残ります。

株式譲渡・事業譲渡の
メリット・デメリット

株式譲渡の最大の特徴は、会社そのものの所有権を譲渡する点にあります。これにより、会社が保有する全ての権利や義務、契約、資産、負債が包括的に引き継がれるため、事業運営における一貫性が保たれます。また、従業員も自動的に承継されるため、雇用の維持や契約条件の変更リスクを抑えることができます。手続きも比較的簡便で、株主間の合意により進められることが多く、スムーズにM&Aを実施できる点がメリットです。一方で、会社全体の負債を引き継ぐ必要があるため、過去の債務や訴訟リスクも含まれることや、一部契約の譲渡承認が必要な場合があること、譲渡益に対する税務上の課税が複雑になる点はデメリットといえます。

事業譲渡は、特定の事業部門や資産を譲渡対象とする手法です。不要な事業や資産を選択的に譲渡できるため、経営資源を集中させることができ、譲渡対象の負債も限定的に引き継ぐことが可能です。そのため、リスクを抑えながら事業を売却することができます。ただし、事業譲渡では契約や資産ごとに移転手続きが必要であり、手続きが複雑で時間を要する点が課題です。また、従業員の雇用契約は自動的に承継されないため、譲渡先と新たに契約を結ぶ必要があり、従業員対応にも手間がかかります。

簿外債務・環境負債のリスク

製造業のM&Aでは、財務諸表に現れない簿外債務や偶発債務、過去の操業に起因する環境負債のリスクが潜んでいます。これらのリスクは、買収後に発覚することが多く、莫大な費用や法的責任を伴う可能性があるため注意が必要です。

特に、土壌汚染や地下水汚染、PCB廃棄物、アスベストなどの問題は、浄化や対策に多大なコストがかかるだけでなく、近隣住民からの訴訟リスクや操業停止命令、企業の社会的信用の失墜などに繋がる可能性があります。これらのリスクを回避するためには、専門家による環境デューデリジェンスの実施が不可欠です。土地の利用履歴や過去の事故歴などを詳細に調査することも重要なポイントとなります。

人材流出リスク

M&A後の統合プロセスにおいて、従業員のモチベーション低下や不安から、優秀な人材が離職するリスクがあります。特に、待遇や雇用条件の変更がある場合、従業員の不満が高まり、離職率が増加する可能性を考慮しなければいけません。当初期待していたシナジー効果や生産性の向上が得られなくなる恐れがあります。また、技術者や営業担当など、企業の競争力に直結するキーパーソンの流出は、取引先との関係悪化や製品開発の遅延にもつながることがあります。

人材流出を防ぐためには、M&A前から従業員とのコミュニケーションを密にし、雇用契約や待遇の変更について透明性を持って説明することが重要です。M&A後の統合計画（PMI）においても、従業員の不安を解消するための施策やキャリアパスの提示を行い、安心感を与えることが求められます。

PMI（統合プロセス）の重要性

PMI（Post Merger Integration）は、M&A後の企業統合プロセスを指し、統合の成否がM&Aの成功に直結します。製造業では、異なる企業文化や業務プロセスの違い、システム統合、組織再編など、多くの課題が存在します。これらの課題を適切に管理し、統合を円滑に進めるためには、事前に詳細な統合計画を策定し、実行することが必要です。

統合計画には、組織構造の再編、人員配置、業務プロセスの統一、システム統合、コミュニケーション戦略などが含まれます。また、統合後の効果を測定し、必要に応じて計画を修正する柔軟性も重要です。PMIを成功させるためには、経営陣のリーダーシップと従業員の協力が不可欠であり、統合の目的やビジョンを全社で共有することが求められます。

製造業特有の「在庫・設備」評価と
許認可リスク

製造業のM&Aでトラブルになりやすいのが、貸借対照表（BS）と実態のズレです。特に以下の点には注意が必要です。

• 在庫評価：長期間売れていない「滞留在庫」や、製造途中の「仕掛品」の価値をどう評価するか。売り手は資産と考えがちですが、買い手からは価値なし（ゼロ評価）と見なされることが多く、調整が必要です。
• 設備の老朽化：帳簿上は価値が残っていても、実際には故障が多く稼働率が低い設備などがあります。逆に、償却済みの古い機械が現役で利益を生んでいる場合もあります。
• 許認可の引き継ぎ：工場の操業に必要な許認可が、M&Aの手法（株式譲渡か事業譲渡か）によって引き継げるかどうかが異なります。特に事業譲渡の場合、許認可の取り直しが必要となり、操業に空白期間が生じるリスクがあります。

こうしたトラブルを防ぐため、事前に製造業に詳しい専門家による実態調査を行うことが重要です。

「自社がいくらで売れるのか」は最も気になるポイントですが、M&Aにおける株価算定にはいくつかの手法があります。製造業の中小企業M&Aでは、主に以下の考え方が用いられます。

① 時価純資産 ＋ 営業権（年買法）

中小企業のM&Aで最も一般的に使われる算出方法です。
会社の資産（時価換算した純資産）に、将来の収益力である「営業権（のれん代）」を加算して算出します。

製造業の場合、独自の技術力や特許、優良な取引先基盤などが評価されれば、営業利益の3〜5年分といった高い「のれん代」がつくケースもあります。

② EBITDAマルチプル法

企業の「稼ぐ力（キャッシュフロー）」に着目した計算方法で、特に製造業で重視される指標です。
EBITDA（営業利益 ＋ 減価償却費）をベースに計算します。製造業は設備投資が多く減価償却費が大きくなるため、営業利益だけで見るよりも実態のキャッシュフローを反映しやすい特徴があります。

製造業のEV/EBITDA倍率の目安

企業価値（EV）がEBITDAの何倍かを示す「EV/EBITDA倍率」は、買収にかかったコストを何年で回収できるかの目安になります。
一般的な製造業のM&Aでは、EV/EBITDA倍率 3倍〜5倍程度がひとつの目安とされていますが、技術力の希少性や市場の成長性によっては、さらに高い倍率で評価されることもあります。

仲介手数料の相場

M&A仲介手数料は、取引金額に応じて変動します。一般的な料率は以下の通りです。

• 取引金額が5億円まで：5％
• 取引金額が5～10億円：4％
• 取引金額が10～50億円：3％
• 取引金額が50～100億円：2％
• 取引金額が100億円超：1％

仲介会社は、買い手と売り手の間に入り、交渉や契約手続きの支援を行うため、その報酬として手数料を受け取ります。仲介手数料の計算方法は、レーマン方式と呼ばれる成功報酬計算方式が一般的です。固定ではなく、取引の複雑さやリスク、交渉内容に応じて個別に調整されることもあります。例えば、取引金額が10億円の場合、仲介手数料はおおよそ3％で3000万円程度となります。M&Aにかかる費用全体の中でも大きな割合を占めるため、事前に手数料体系を確認し、予算計画に反映させることが重要です。仲介手数料は、M&Aの円滑な進行と成功のためのサービス対価として位置付けられます。

デューデリジェンス費用

デューデリジェンス（DD）は、M&Aにおける重要な調査プロセスであり、その費用は企業規模や調査範囲によって異なります。目安を紹介します。

• 小規模企業（売上：数千万円～数億円）：50万～300万円
• 中規模企業（売上：数億円～数十億円）：200万～1,000万円
• 大規模企業（売上：数十億円以上）：1,000万～数千万円以上

M&Aにおけるデューデリジェンス費用は、買い手が対象企業の財務状況や法務・税務リスク、事業運営の実態を詳細に調査するためにかかる費用です。デューデリジェンスは、M&Aの成否を左右する重要なプロセスであり、調査範囲や企業規模によって費用が大きく異なります。

費用には、財務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス、税務デューデリジェンスに加え、必要に応じて人事やIT、環境調査などの専門分野の調査も含まれることがあります。調査範囲が広がるほど費用も増加しますが、買収後の簿外債務や法的リスク、環境問題などを未然に把握できるため、リスク回避や取引条件の交渉において不可欠な投資といえます。

譲渡所得税・法人税の取り扱い

個人が所有する株式を譲渡した場合、その譲渡益に対して譲渡所得税が課税されます。譲渡益は、譲渡価格から取得費や譲渡費用を差し引いた金額で算出されます。税率は所有期間によって異なり、短期譲渡（5年以下）の場合は税率が高く、長期譲渡（5年超）の場合は税率が低く設定されています。

法人が所有する株式を譲渡した場合、その譲渡益は法人税の課税対象となります。譲渡益は、譲渡価格から取得費や譲渡費用を差し引いた金額で算出され、法人の所得として計上されます。法人税率は、企業の規模や所得金額によって異なります。また、法人が譲渡した株式が関連会社のものである場合、一定の要件を満たすと、譲渡益が非課税となる場合があります。